VERSO LA NUOVA DISCIPLINA DELL’INTERMEDIAZIONE MOBILIARE

Avv. Adolfo Tencati

1. L’atto del Governo 331/2025 – prima riforma del TUF

1.1. Le possibili opzioni per la prima riforma del TUF

Conferendo al Governo la delega contenuta negli artt. 19 e 19-bis l. capitali, il Parlamento non ha percorso «la via preferita» dai documenti che evidenziano la necessità di intervenire su vari ambiti: normazione primaria; regolamenti attuativi; autoregolamentazione; «prassi amministrative e di giustizia».[1]

«Ed è oltremodo significativo, a questo proposito, come molti degli obiettivi individuati nel Libro Verde[2] sono quasi letteralmente corrispondono a criteri e principi cui il legislatore delegato deve attenersi ai sensi del secondo comma [dell’art. 19 l. capitali aggiornato]».[3]

Peraltro, la completa riscrittura del TUF [suggerita da autorevoli studiosi sulla scorta dei documenti internazionali[4]] non è stata possibile, stanti i tempi ed i costi che ciò avrebbe comportato. Pertanto, il legislatore ha scelto la copiosa revisione del TUF, ormai giunta alle fasi conclusive. Infatti, le competenti Commissioni della Camera dei deputati e del Senato della Repubblica hanno espresso parere favorevole, con osservazioni, sullo schema di d.lgs. contenuto nell’atto del Governo 331/2025.[5]

Al completamento dell’iter per l’emanazione del d.lgs. mancano soltanto l’approvazione definitiva in Consiglio dei ministri, la firma del Presidente della Repubblica e la pubblicazione in G.U.

Il termine per l’esercizio della delega legislativa, previo lo svolgimento di tali adempimenti, scadrà il 27/3/2026. Quindi, la più significativa riforma del TUF approderà presto in G.U., pur immaginando un congruo periodo transitorio per consentire alle Autorità ed agli operatori di adeguarsi alle nuove norme.

1.2. Lo schema della prima riforma del TUF

La prima riforma del TUF si compone di 17 articoli, ma le innovazioni al medesimo testo unico si trovano:

1) negli artt. 1 – 8, recanti la disciplina riformata degli intermediari, dei mercati e delle società con azioni quotate;

2) nell’art. 9, recante le modifiche al Codice civile;

3) nell’art. 10, che armonizza le disposizioni riformate con altri provvedimenti già in vigore.

L’art. 11 della prima riforma del TUF, al primo co., stabilisce l’entrata in vigore del provvedimento dopo 15 giorni dalla pubblicazione in G.U., mentre le successive disposizioni dettate dal suddetto art. 11 prevedono tempi di applicazione coordinati con l’emanazione dei regolamenti attuativi da parte delle competenti Autorità.

Invece gli artt. 12 – 16 della prima riforma del TUF dettano disposizioni transitorie.

Il provvedimento si conclude, all’art. 17, 1º co., con la clausola di invarianza finanziaria: «dall’applicazione del presente decreto non devono derivare nuovi o maggiori oneri a carico della finanza pubblica».

Pertanto, come previsto dal secondo co. dello stesso art. 17, le competenti Amministrazioni attuano il decreto in esame «con le risorse umane, finanziarie e strumentali disponibili a legislazione vigente».

2.Il d.lgs. 28/2026 – seconda riforma del TUF

2.1. Lo schema della seconda riforma del TUF

Completando l’iter dell’atto del Governo 346/2025,[6] è stato emanato il

d.lgs. 9/2/2026, n. 28. Il provvedimento — in vigore dal 6/3/2026[7] — adegua il TUF:

• al regolamento del Parlamento Europeo e del Consiglio 2023/2845/UE, destinato a ridurre i rischi derivanti dal fatto che il regolamento degli strumenti finanziari non è andato a buon fine – art. 1 d.lgs. 28/2026;
• al regolamento del Parlamento Europeo e del Consiglio 2024/2987/UE. Per superare i pericoli derivanti dall’operatività delle controparti centrali [CCP] con sede in Stati non UE le medesime sono obbligate ad aprire e mantenere un active account [conto attivo] presso CCP situate in Stati UE – art. 2 d.lgs. 28/2026;
• al regolamento del Parlamento Europeo e del Consiglio 2024/791/UE, recependo altresì la direttiva del Parlamento Europeo e del Consiglio 2024/790/UE. Tali provvedimenti migliorano la «trasparenza delle negoziazioni e rendere più facilmente disponibili i dati di mercato consolidati a livello europeo».[8] Questo scopo si raggiunge creando un’unica piattaforma europea, dalla cui consultazione ciascun investitore può attingere i dati consolidati, essenziali per orientare le proprie decisioni finanziarie – art. 3 d.lgs. 28/2026;
• al regolamento del Parlamento Europeo e del Consiglio 2023/2631/UE, riguardante le obbligazioni verdi europee [regolamento EuGB] – art. 4 d.lgs. 28/2026. Stante la sensibilità ambientale di molti operatori, questa normativa riceverà qualche ulteriore specificazione nella prossima fase espositiva.

Viene altresì recepito l’art. 3 della direttiva del Parlamento Europeo e del Consiglio 2023/2864/UE. Questo provvedimento si collega, modificandola, alla direttiva della Commissione 2004/109/CE, che obbliga gli emittenti a rendere note alcune informazioni relative ai propri valori mobiliari – art. 5 d.lgs. 28/2026, il cui co. 2º e 6º si applicano a partire dal 10/7/2026 [art. 8, 2º co., d.lgs. 28/2026].[9]

L’art. 6 d.lgs. 28/2026, infine, modifica il d.lgs. 128/2024 per recepire la direttiva del Parlamento Europeo e del Consiglio 2021/2101/UE. Di conseguenza, si impone ai revisori legale dei conti l’obbligo di verificare la predisposizione della comunicazione relativa all’imposta sui redditi societari quando la verifica riguarda le grandissime imprese [o le loro succursali] indicate dall’art. 5-ter d.lgs. 139/2015 aggiornato.

In armonia con quanto previsto dall’art. 17 della prima riforma del TUF il d.lgs. 28/2026 contiene [all’art. 7] la clausola di invarianza finanziaria. Pertanto,

«le Amministrazioni interessate provvedono agli adempimenti previsti dal presente decreto con le risorse umane, finanziarie e strumentali disponibili a legislazione vigente e, comunque, senza nuovi o maggiori oneri a carico della finanza pubblica».

2.2. La tutela degli investitori nell’economia green

L’art. 4, 1º co., lett. a.2), d.lgs. 28/2026 introduce nell’art. 1, 1º co., TUF la lett. w-octies, che definisce le obbligazioni verdi europee [EuGB], le obbligazioni commercializzate come ecosostenibili e le obbligazioni legate alla sostenibilità.

Le definizioni sono funzionali alla lettura dell’art. 93.1 TUF,[10] finalizzato alla tutela degli

«investitori e [del]l’integrità del mercato. [A tal fine] il regolamento (UE) n. 2023/2631 ha previsto l’introduzione di uno standard a livello unionale, in applicazione del quale [diventato] possibile garantire che i fondi raccolti tramite le obbligazioni verdi vengano assegnati a progetti […] realmente sostenibili, [utilizzando altresì] obbligazioni ecosostenibili per trasferire le proprie attività verso modelli aziendali green in linea con gli obiettivi ambientali stabiliti dall’accordo di Parigi o che contribuiscono a detti obiettivi».^[11]

Gli stessi fini del regolamento 2023/2631/UE sono perseguiti dall’art. 93.1 TUF,[12] da leggere assieme alle norme tecniche di attuazione, recentemente emanate dalla Commissione UE.[13]

Oltre a quanto previsto dal medesimo art. 93.1 sui poteri regolamentari ed ispettivi delle competenti Autorità.[14]

L’art. 93.1 TUF, al quinto co., abilita altresì Consob ad emanare disposizioni regolamentari. Queste, tra l’altro, disciplinano le modalità con cui gli emittenti di EuGB comunicano alla stessa Autorità la pubblicazione sul proprio sito Internet dei documenti elencati dall’art. 15, 4º ¶, del regolamento EuGB, che rinvia al primo ¶ del medesimo art. 15.

Esaminando tale normativa sorge il problema se il prospetto [che assiste l’emissione di EuGB] va elaborato anche quando l’art. 1, 4º ¶, del Regolamento Prospetto esenta determinati titoli dall’obbligo di redigerlo.

L’interpretazione sistematica dei regolamenti europei e del decreto nazionale di adeguamento che disciplinano la tutela degli investitori nell’emissione degli EuGB, delle obbligazioni commercializzate come ecosostenibili o delle obbligazioni legate alla sostenibilità suggerisce che il prospetto vada elaborato solo quando la pertinente normativa richiede di formularlo.^[15]

Il primo ed il secondo co. dell’art. 191-quater [introdotto nel TUF dall’art. 4, 1º co., lett. c), d.lgs. 28/2026], infine, prevedono pesanti sanzioni amministrative pecuniarie per la violazione della normativa finora esaminata.[16] Inoltre, ex art. 191-quater, 3º co., TUF, si applicano le sanzioni amministrative pecuniarie ed interdittivi previste dall’art. 192-bis del medesimo testo unico. Se il vantaggio conseguito dal colpevole è particolarmente rilevante, inoltre, le sanzioni amministrative pecuniarie possono essere aumentate fino al doppio.

Considerata la gravità delle violazioni al regolamento EuGB od alla normativa nazionale attuativa, oppure qualora l’illecito abbia prodotto conseguenze rilevanti per gli investitori e per il mercato, Consob può altresì:

• emettere una dichiarazione pubblica indicante le generalità del trasgressore e la natura della violazione, consistente nella non conformità al regolamento EuGB;
• ingiungere allo stesso trasgressore di porre termine alla violazione;
• vietare l’emissione di EuGB per il periodo massimo di un anno.[17]

2.3. Rinvio alla normativa

Le osservazioni finora svolte sul d.lgs. 28/2026 esaminano soltanto i suoi principali aspetti.

Per le restanti disposizioni, la cui dettagliata analisi porta a diffondersi in eccessivi dettagli, si legga la G.U., Serie Generale, 5/3/2026, n. 53.

3.L’atto del Governo 355/2025 – terza riforma del TUF

Lo scopo dello schema di d.lgs. adottato con l’atto del Governo 355/2025[18] introduce tra l’altro nel TUF la nozione e la disciplina dei fondi di investimento alternativi [FIA] concedenti crediti. Attuando la direttiva del Parlamento Europeo e del Consiglio 2024/927/UE, lo schema di d.lgs. propone di definire FIA concedente credito quello la cui strategia di investimento consiste principalmente nella concessione di prestiti ed il cui valore nozionale dei prestiti rappresenti almeno il 50% del valore patrimoniale netto del fondo.[19]

L’attività del FIA concedente credito consiste nell’erogare prestiti sotto ogni forma, compreso l’acquisto di crediti, anche utilizzando la leva finanziaria e gli strumenti finanziari derivati di copertura.[20]

«Tale attività può essere svolta direttamente […] od indirettamente […], laddove il GEFIA o il FIA intervenga nella fase della strutturazione del finanziamento, nella definizione preliminare delle sue caratteristiche o nella negoziazione dei termini dell’operazione, prima dell’assunzione del credito».[21]

Lo schema di d.lgs. contiene altresì le disposizioni occorrenti a prevenire i conflitti di interessi, vietando la concessione di finanziamenti a soggetti in varia misura collegati al FIA od al relativo gestore.

4. L’atto del Governo 378/2025 – quarta riforma del TUF

L’art. 13 l. 91/2025 [Legge di delegazione europea 2024] delega il Governo all’adozione di uno o più decreti legislativi per:

1) l’adeguamento dell’ordinamento nazionale al regolamento del Parlamento Europeo e del Consiglio 2024/2809/UE, modificativo di vari provvedimenti unionale relativi ai prospetti per l’ammissione degli strumenti finanziari alla negoziazione nei mercati regolamentati;

2) il recepimento della direttiva del Parlamento Europeo e del Consiglio 2024/2811/UE, contenente modifiche delle norme UE sull’accesso delle PMI ai mercati di crescita.[22]

Lo schema di d.lgs. [adottato con l’atto del Governo 378 /2025] è tuttora in corso di valutazione presso le competenti Commissioni parlamentari.

Peraltro, il termine per la pubblicazione dei pareri definitivi è prossimo a scadere.

5. Lo schema di riforma delle sanzioni amministrative – quinta riforma del TUF

5.1. La riforma delle sanzioni amministrative principali

Nella riunione 163/2026 il Consiglio dei ministri ha approvato uno schema di d.lgs. destinato a riscrivere la parte del TUF relativa alle sanzioni amministrative.

La loro entità viene innanzitutto adeguata all’effettiva gravità dell’illecito, pur restando particolarmente elevate.[23]

Inoltre, lo schema di d.lgs. rafforza l’applicazione del «giusto procedimento amministrativo» alle procedure sanzionatorie gestite da Banca d’Italia e da Consob. Stesso decreto forma [24]

Per deflazionare il contenzioso è altresì previsto il potere delle Autorità competenti «di non avviare il procedimento sanzionatorio per condotte che non abbiano inciso sulla trasparenza del mercato o arrecato danno agli investitori».[25]. La conseguenza della violazione consiste in «una comunicazione di richiamo”, diretta dall’Autorità competente al trasgressore.[26]

I vantaggi di quanto sopra sono evidenti:

• per il trasgressore, la cui sanzione è effettivamente adeguata all’offensività della condotta;
• per l’Autorità competente, che può dedicare tempo e risorse alla repressione degli illeciti veramente pregiudizievoli per la trasparenza del mercato finanziario e per la tutela degli investitori.

Nella stessa logica deflattiva del contenzioso si inserisce anche

«l’istituto dell’applicazione concordata della sanzione (settlement): si introduce la facoltà per i soggetti destinatari di una contestazione di proporre all’Autorità di vigilanza un accordo per definire il procedimento. Tale istituto prevede una riduzione della sanzione pecuniaria pari a un terzo, a fronte dell’impegno del soggetto a rimuovere le conseguenze della violazione e a indennizzare gli investitori».[27]

5.2. Il whistleblowing nell’intermediazione mobiliare

Lo schema di d.lgs. potenzia il sistema di segnalazioni interna degli illeciti [whistleblowing[28]],

«garantendo la riservatezza dell’identità e la protezione [delle persone che effettuano segnalazioni] contro possibili misure ritorsive».[29]

Congiungendo l’affermazione del Consiglio dei ministri con le disposizioni sulla segnalazione di illeciti si ottiene:

• gli intermediari mobiliari, in quanto operanti nell’ambito dei «, servizi e mercati finanziari» e dell’antiriciclaggio, osservano le disposizioni sulla segnalazione di illeciti indipendentemente dal numero di lavoratori impiegati nell’anno precedente;
• le misure ritorsive, dalle quali la normativa protegge il segnalante, sono moltissime.

L’ampiezza della tutela, tuttavia, è diminuita dalla necessità di dimostrare il nesso causale tra le misure ritorsive e la segnalazione di illeciti avvenuti nel contesto lavorativo. L’onere della prova, comunque, grava sul datore di lavoro.

5.3. La riforma della confisca «amministrativa»

Lo schema di d.lgs. interviene sulla confisca «amministrativa», derivante dall’accertamento dell’abuso di informazioni privilegiate, già punito da Consob con la sanzione amministrativa pecuniaria. Malgrado le innovazioni dovute al d.lgs. 107/2018, nella situazione anteriforma ex schema di d.lgs., la confisca “amministrativa» riguardava «il prodotto della condotta illecita», costituito dallo strumento finanziario «che, per effetto della violazione, ha mutato artificialmente il proprio valore, divenendo appunto non già solo un profitto, ma proprio il prodotto dell’illecito commesso».[30]

Invece il profitto dell’illecito di insider trading è costituito dalla «“perdita evitata” in rapporto al successivo deprezzamento degli strumenti [finanziari], conseguente alla diffusione dell’informazione» riservata, idonea ad influenzare in modo notevole l’andamento delle quotazioni qualora pubblicata.[31] Pertanto, il profitto confiscabile consiste nella plusvalenza, determinata dalla «differenza tra il corrispettivo ottenuto dalla vendita degli strumenti finanziari e il loro successivo (diminuito) valore».[32]

Ma, come sopra visto, la giurisprudenza non limitava l’oggetto della confisca «amministrativa» a tale plusvalenza. Le derivava un carico afflittivo sproporzionato, emergente dalla combinazione tra la sanzione amministrativa pecuniaria, oltretutto modulabile in relazione alla gravità del fatto, e la confisca «amministrativa», obbligatoria ed automatica dell’intero prodotto dell’illecito.[33]

Poiché il principio di proporzionalità della sanzione, formulata in materia penale, si estende all’ambito sanzionatorio amministrativo,

«è costituzionalmente illegittimo l’art. 187-sexies, d.lgs. n. 58/1998, nella parte in cui prevede la confisca obbligatoria, diretta o per equivalente, del prodotto dell’illecito e dei beni utilizzati per commetterlo e non solo del profitto, in quanto costituisce un automatismo sanzionatorio in contrasto con il [suddette] principio di proporzionalità».[34]

Condividendo «i rilievi della giurisprudenza costituzionale»,[35] lo schema di d.lgs. limita la confisca «amministrativa» obbligatoria al solo profitto degli abusi di mercato, concedendo altresì alle Autorità il potere di modulare le sanzioni interdittive in relazione alla reale gravità del fatto.

6.La valutazione delle riforme in corso

Lo schema di d.lgs. adottato con l’atto del Governo 331/2025, al quale si deve la più corposa revisione del TUF, apre una significativa stagione riformatrice delle norme sull’intermediazione mobiliare, destinata tendenzialmente a concludersi a fine 2026.

Il d.lgs. 28/2026 è un’importante tappa del processo riformatore, al quale si spera presto seguano l’approvazione definitiva e la pubblicazione in G.U. dei provvedimenti necessari a modernizzare e semplificare il TUF, ormai prossimo a compiere trent’anni.

È troppo presto per dire se le riforme in corso, anche dopo l’entrata in vigore delle stesse e dei regolamenti delle Autorità, costruiranno un mercato finanziario effettivamente all’altezza dei tempi.

Bibliografia

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Patroni Griffi, U. (2021). Noterelle a margine di Cass., sez. un., 12 maggio 2020, n. 8770: asimmetrie informative e meritevolezza dei contratti IRS. Banca, Borsa, Tit. Cred. (1), II, 60-91.

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Senato della Repubblica, (2026, 12 gennaio). Dossier 612. XIX legislatura.Accordi di delega, gestione del rischio di liquidità, segnalazioni a fini di vigilanza, fornitura dei servizi di custodia e di depositario e concessione di prestiti da parte di fondi di investimento alternativi. https://www.senato.it/service/PDF/PDFServer/BGT/001492047.pdf. Consultato il 3/3/2026.

[1] Relazione illustrativa alla l. capitali. Cfr. XIX Legislatura. Atto Senato 674-B, leggibile nel sito Internet del Senato stesso [https://wwww.senato.it].

[2] MEF – Dipartimento del Tesoro, Direzione V. Regolamentazione e Vigilanza del Sistema Finanziario, 2022.

[3] Marchetti, 2024.

[4] Si legga il resoconto del Convegno dove sono intervenuti A. V., 2023. In tale Convegno è stato discusso, tra l’altro, il Rapporto OCSE sulle società europea 2018-2020.

[5] Cfr. XIX Legislatura, Pareri delle Commissioni riunite II (Giustizia) e VI (Finanze e Tesoro), resi il 17/2/2026 [https://www.camera.it] ed il 25/2/2026 [https://www.senato.it].

[6] L’atto del Governo 346/2025, oggi diventato il d.lgs. 28/2026, è stato definitivamente approvato nella seduta del Consiglio dei ministri 29/1/2026, n. 158. Per il commento allo schema di d.lgs. cfr. Feliciani, 2025. L’iter del provvedimento in questione si è concluso prima di quello relativo alle altre riforme del TUF perché stavano scadendo i termini per l’esercizio di alcune deleghe concesse al Governo dalla l. 91/2025 [delegazione europea 2024].

[7] L’art. 8, 1º co., d.lgs. 28/2026 recita: «il presente decreto entra in vigore il giorno successivo a quello della sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana», Serie Generale, n. 53 del 5/3/2026.

[8] Senato della Repubblica, 2025.

[9] L’applicazione differita riguarda: 1) l’obbligo di «trasmettere le informazioni regolamentate contemporaneamente» al meccanismo di stoccaggio centrale organizzato e gestito da Consob o da altri soggetti autorizzati. Ciò per «rendere le informazioni regolamentate «accessibili tramite il punto di accesso unico europeo ESAP»; 2) il formato ed il contenuto delle informazioni regolamentate trasmesse a Consob.

[10] Questo articolo è stato introdotto dall’art. 4, 1º co., b), d.lgs. 28/2026.

[11] Senato della Repubblica, 2025, le cui affermazioni sono accolte dal d.lgs. 28/2026. «L’Accordo di Parigi (Paris Agreement) è un importante trattato internazionale sui cambiamenti climatici. Adottato da 196 Paesi nel 2015, è ufficialmente entrato in vigore nel 2016 ed è il primo accordo che pone obiettivi giuridicamente vincolanti a tutte le parti per la riduzione delle emissioni di gas serra (GHG). L’obiettivo generale dell’Accordo è chiaro: limitare l’aumento della temperatura globale a 2 °C rispetto ai livelli preindustriali, e idealmente limitarlo a 1,5 °C. A tal fine prevede un bilancio neutro delle emissioni globali di gas serra entro la metà del XXI secolo»: Climate Partners, s.d.

[12] L’adeguamento della normativa italiana al regolamento EuGB è descritto da Stocco, 2024. L’autore [con argomenti non superati dal d.lgs. 28/2026] esamina altresì la cartolarizzazione delle obbligazioni emesse per finanziare la transizione ecologica, bisognosa di notevoli investimenti.

[13] Cfr. i regolamenti delegati 2025/753 UE; 2025/754/UE e 2025/755/UE, emanati dalla Commissione UE per regolare la revisione esterna delle emissioni di obbligazioni verdi europee.

[14] Nell’ambito dei poteri di vigilanza sui mercati regolamentati Consob [con delibera 139/2025] ha approvato le modifiche al regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. ed alle relative Istruzioni, nonché al regolamento MTF. Cfr. Avviso di Borsa Italiana S.p.A. 2309/2026 [https://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/avvisi/avviso2309-2026.pdf. Consultato il 3/3/2026] ed Avviso di Borsa Italiana S.p.A. 2310/2026 [https://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/avvisi/avviso-2310.pdf. Consultato il 3/3/2026]. Entrambi gli Avvisi di Borsa Italiana S.p.A. sono in vigore dal 26/1/2026.

[15] Stocco, 2024, non superato dal d.lgs. 28/2026.

[16] In particolare, le sanzioni amministrative pecuniarie vanno: 1) da 5000 € a 5.000.000 € per le società. Qualora il loro fatturato totale annuo, risultante dall’ultimo bilancio approvato dall’organo competente, sia > 5.000.000 €, la sanzione amministrativa pecuniaria è pari allo 0,5% del fatturato stesso; 2) da 50.000 € a 500.000 € per le persone fisiche che svolgono funzioni di amministrazione, direzione o controllo presso le società emittenti degli EuGB, delle obbligazioni commercializzate come sostenibili o delle obbligazioni legate alla sostenibilità. La stessa sanzione amministrativa pecuniaria da 50.000 € a 500.000 € si applica al personale delle società emittenti le obbligazioni per l’economia green. Infine, «se il vantaggio ottenuto dall’autore della violazione come conseguenza della violazione stessa è superiore ai limiti massimi [precedentemente] indicati […], la sanzione amministrativa pecuniaria è elevata fino al doppio dell’ammontare del vantaggio ottenuto, purché tale ammontare sia determinabile»: art. 187-quinquiesdecies, 1º-quater co., TUF, applicabile alla materia ex d.lgs. 28/2026 in base all’art. 191-quater, 6º co., del medesimo testo unico.

[17] Ciò si desume combinando l’art. 191-quater, 4º co., TUF con l’art. 49, 4º ¶, lettere a), b) e c) del regolamento EuGB. I criteri valutativi della gravità del fatto e delle relative conseguenze, cui Consob si attiene, derivano dall’art. 194-bis TUF e dall’art. 50, 1º ¶ del regolamento EuGB.

[18] Le Commissioni riunite del Senato della Repubblica e della Camera dei deputati II (Giustizia) e VI (Finanze e Tesoro) hanno espresso parere favorevole sullo schema di d.lgs., talora con osservazioni, il 7/1/2026 [https://www.senato.it] ed il 28/1/2026 [https://www.camera.it].

[19] Il valore nozionale è chiamato così perché rappresenta un debito puramente ideale; quindi, la sua «nozione». È una grandezza significativa nei contratti di Interest Rate Swap [IRS]. Per approfondimenti impossibili nell’attuale sede cfr. Cass., S. U., 8770/2020, Banca, Borsa, Tit. Cred., 2021 (1), II, 44; Patroni Griffi, 2021.

[20] L’impiego della leva finanziaria e dei derivati di copertura, nell’ambito dei FIA concedenti crediti, è illustrato da Senato della Repubblica, 2026.

[21] Senato della Repubblica, 2026.

[22] Il Listing Act, pacchetto normativo varato dalle Autorità UE per rendere i mercati europei dei capitali più competitivi ed attraenti per gli investitori, comprende anche la direttiva del Parlamento Europeo e del Consiglio 2024/2810/UE «sulle strutture con azioni a voto plurimo nelle società che chiedono l’ammissione alla negoziazione delle loro azioni in un sistema multilaterale di negoziazione». Quest’ultima direttiva non è recepita dallo schema di d.lgs., malgrado l’art. 13 l. 91/2025 deleghi il Governo ad attuare anche la suddetta direttiva 2024/2810/UE.

[23] Infatti, lo schema di d.lgs. prevede: 1) la sanzione amministrativa pecuniaria da 5000 € [10.000 € per le società con azioni quotate che omettono le comunicazioni di loro spettanza] a 5.000.000 € per le società. Quando il loro fatturato annuo totale, risultante dall’ultimo bilancio approvato dall’organo competente, è > 5.000.000 € la sanzione amministrativa pecuniaria è pari allo 0,5% del fatturato stesso; 2) la sanzione amministrativa pecuniaria da 5000 € a 2.000.000 € per le persone fisiche che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo, nonché per i dipendenti degli intermediari mobiliari.

[24] Pertanto, la procedura sanzionatoria amministrativa è caratterizzata: 1) dal principio del contraddittorio, di regola scritto, ma con possibile audizione personale dell’incolpato; 2) dalla conoscenza degli atti istruttori; 3) dalla verbalizzazione; 4) dalla conclusione del procedimento entro termini certi e ragionevoli; 5) dalla distinzione tra l’organi istruttore e l’organo decidente. Tranne la sua ragionevole durata, i principi del «giusto procedimento amministrativo» sono già codificati dall’art. 195, 2º co., TUF.

[25] Consiglio dei ministri, 2026. Riunione n.  163.

[26] Consiglio dei ministri, 2026. Riunione n.  163.

Nella stessa logica deflattiva del contenzioso si inserisce anche

[27] Consiglio dei ministri, 2026. Riunione 163.

[28] La materia è regolata dal d.lgs. 24/2023 e dai regolamenti attuativi dell’Autorità Nazionale Anticorruzione [ANAC]. Per l’esame dettagliato della normativa sul whistleblowing si legga ALAC – Autorità Nazionale Anticorruzione, 2024.

[29] Consiglio dei ministri, 2026. Seduta n. 163.

[30] Cass. 8590/2018, https://www.dirittobancario.it/wp-content/uploads/sites/default/files/allegati/cassazione_civile_sez._i_6_aprile_2018_n._8590.pdf. [Consultato il 4/3/2026]; Cass., ord., 3831/2018 [Mass. Giust. Civ., 2018]. Entrambi i provvedimenti sono commentati da Gatta, 2018.

[31] Corte cost. 112/2019, G. U., I Serie Speciale, 15/5/2019 n. 20, che accoglie le obiezioni di incostituzionalità formulate dalla citata ord. 3831/2018 della S. C.

[32] Corte cost. 112/2019, G. U., I Serie Speciale, 15/5/2019, n. 20.

[33] Corte cost. 112/2019, G. U., I Serie Speciale, 15/5/2019, n. 20.

[34] Corte cost. 112/2019, G. U., I Serie Speciale, 15/5/2019, n. 20. Per approfondimenti cfr. Acquaroli, 2020.

[35] Consiglio dei ministri, 2026. Riunione 163.