Dr. Pietro Chiofalo
Il settore delle M&A, da circa dieci anni, risulta essere molto in voga, soprattutto nella nostra nazione. Tale tendenza ha una genesi e degli effetti non sempre positivi e spesso nasconde una serie di rischi, che cercheremo di sintetizzare partendo dalle definizioni ed arrivando ad un caso, molto complesso, con successo concluso dalla Advisory Board di Studio Chiofalo, anticipando che il suo valore si attesta su circa 50 Milioni di Euro, quindi molto interessante.
Cominciamo con l’individuare il significato dell’acronimo M&A, ossia Mergers and Acquisitions, in italiano ed a norma della nostra legislazione parliamo di Fusioni e Acquisizioni, ossia quelle operazioni di “unione” o acquisto di due società, inizialmente separate ed a volte concorrenti.
La fusione è un contratto in forza del quale due società vengono appunto “fuse” tra loro creando un’unica entità imprenditoriale. Lo scopo è quello di generare una società più forte e maggiormente presente sul mercato. Un esempio di nota fusione è stato quello della Air France con KLM, nell’ambito dell’aviazione Civile.
L’acquisizione differisce dalla fusione in quanto si basa sul passaggio della proprietà di quote societarie (o azioni nelle S.p.A.), da una società all’altra. L’acquisizione può essere parziale, di quote costituenti una minoranza, o una maggioranza e può arrivare fino al completo acquisto della totalità delle quote; in questo ultimo caso avremo un unico proprietario di due società.
Valutare la convenienza della fusione rispetto all’acquisizione e viceversa, non è facile e necessità di approfonditi studi, non solo della normativa, ma soprattutto del caso di specie in relazione ai “desiderata” delle controparti ed alle finalità, in particolare, della parte acquirente.
Tornando alla diffusione di queste operazioni in Unione europea ed in Italia, verifichiamo che si sono verificati vari eventi, alcuni non lieti, tali per cui è esplosa la moda delle operazioni M&A, ma, si sa, quando qualcosa va di moda, non sempre porta a buoni risultati, anzi potrebbe generare gravi danni, specie se ci si affida ad improvvisati mestieranti, senza le giuste competenze e privi di deontologia.
Cosa, quindi, è successo e come le best practices, come quella attuata dall’Advisory Board di Studio Chiofalo, possono fungere da guida?
In Italia si movimentano molte realtà imprenditoriali, intanto a causa del ricambio generazionale, i padri ed i nonni hanno costruito, generato ricchezza, le nuove generazioni non sono più disponibili a condurre le attività di famiglia e decidono di cederle.
Altra causa deriva dall’evoluzione tecnologica, a livello globale e quindi anche presso la nostra nazione, di conseguenza varie realtà aziendali non si sono adeguate al progresso, entrando in una situazione di minorata efficienza, l’estremo affanno ha così provocato la necessità di cessione delle attività.
Inoltre verifichiamo che la globalizzazione dei mercati, sostenuta da pratiche di dumping, unitamente ai nostri enormi gravami fiscali interni, hanno lavorato ai fianchi dell’imprenditore, rendendolo sofferente e costantemente sotto pressione, di conseguenza inducendolo a disfarsi della propria impresa.
Per chiudere è palese che le crisi finanziarie, sanitarie e geopolitiche abbiano provocato enormi sconquassi nel tessuto imprenditoriale, spesso, per salvarsi, è necessario fondersi, o cedere.
Tanto esposto, analizziamo sinteticamente un caso molto complesso, che accorpa alcune fattispecie, come sempre utilizzeremo un’esposizione neutra ed impersonale, in ossequio alla riservatezza propria della materia ed in particolare della Advisory Board che ha condotto il deal, in perfetta coerenza con quanto richiesto da Pietro Chiofalo, titolare e fondatore della struttura.
Abbiamo due società sostanzialmente gemelle, create da un professionista, che, disponendo anche della consulenza di un eccellente studio guidato da un Commercialista altamente competente, ha deciso di diventare imprenditore, riscuotendo ampi successi, grazie alla grande dedizione ed alla notevole specializzazione nel suo settore. Proprio grazie a tale specializzazione, che è inquadrata in una serie di specifiche qualifiche, riconosciute per legge all’impresa da alienare, una delle due società è divenuta molto appetibile, potendo essere ceduta, quindi lasciando di pertinenza dell’imprenditore la sua gemella.
A fronte di ciò, l’acquirente ha proposto una complessa modalità di acquisizione, la quale è stata dilazionata in certo un lasso di tempo ed ha generato una serie di problematiche riguardo la certezza nei pagamenti, il controllo e l’amministrazione, la responsabilità per il pregresso e per il futuro.
Lo Studio Chiofalo, coadiuvato e sostenuto dal citato Studio del Commercialista della società in vendita, ha condotto una lunga e proficua trattativa, producendo una serie di articolati contrattuali, di elevata complessità ed originalità, ma grazie alla sinteticità dei testi ed alla loro facilità di interpretazione, tale opera ha portato ad un pieno successo, con una cessione delle quote al massimo del prezzo di vendita, caso più unico che raro.
Grazie a tale performing deal, il nuovo proprietario potrà realizzare progettualità per almeno 50 milioni di euro, che conferiranno al medesimo ed ai lavoratori della società, lunghi anni di benessere.
