Avv. Adolfo Tencati

1. Le norme sul crowdfunding  da consultare

Il crowdfunding    è un sistema grazie al quale chi vuole realizzare un progetto raccoglie finanziamenti da una platea teoricamente infinita di investitori attraverso la piattaforma informatica gestita dagli intermediari abilitato.[1] Si parla di «emittente digitale» quando «la società di capitali […] raccoglie capitale di rischio […] con emissione, pertanto, di vere e proprie partecipazioni sociali».[2]

Ma il crowdfunding   non serve soltanto a procurare equity, ossia capitale di rischio, agli «emittenti digitali». Le loro peculiari caratteristiche rendono necessario uno «statuto organizzativo» destinato a trasformarli in un «sub-tipo societario» assolutamente diversi dalle S.r.l. disegnate dalla riforma societaria.[3] Infatti, il crowdfunding    è un fenomeno finanziario nato nell’esperienza angloamericana per finanziare progetti non necessariamente a carattere imprenditoriale.[4]

Inoltre, le legislazioni degli Stati UE hanno disciplinato il crowdfunding in modi difformi.[5]

Per superare le diversità normative, creando quindi il mercato unico dei servizi di crowdfunding per le imprese, il   Parlamento Europeo ed il Consiglio hanno varato l’ECSPR.[6]

L’ordinamento italiano si è adeguato all’ESCSPR con il d.lg. 30/2023. In base alle competenze riservate a Consob, l’autorità ha emanato il regolamento 1/6/2023, n. 22720.[7]

Infine, Consob ha adottato la Delibera 30/7/2025, n. 23656, recante gli «obblighi di comunicazione di dati e notizie e di trasmissione di atti e documenti da parte dei fornitori di servizi di crowdfunding nei confronti della Consob». Come previsto dal ¶ 2 della delibera Consob 23656/2025, la stessa «entrerà in vigore il 29/9/2025».

2. Le disposizioni sul finanziamento alternativo delle Srl PMI

Legittimato dall’art. 2, 1º ¶, lett. n), ECSP, il legislatore italiano ha riscritto l’art. 100-ter TUF, modificato ex art. 3, 2º co., l. capitali.[8] Rileva, in particolare, il 2º co. dell’art. 100-ter TUF aggiornato, che prevede:

«in alternativa [alle ordinarie modalità], limitatamente alle quote rappresentative del capitale di piccole e medie imprese [costituite in forma di S.r.l.], per la sottoscrizione e per la successiva alienazione di quote rappresentative del capitale di società a responsabilità limitata, [è consentito l’uso delle piattaforme di crowdfunding in base alle modalità indicate dalla norma]».[9]

1 Le Srl PMI — esercenti anche attività agricole[10] — possono quindi accedere a nuove fonti di finanziamento, salvo colmare le lacune della normativa speciale con le norme sulle Srl. Infatti, la disciplina esaminata non è sovrapponibile alle norme sulle S.p.A. quotate o con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante.[11]

3. La delibera Consob 23656/2025

Attuando gli artt. 15 ECSPR e 4-sexies.1 TUF Consob, con la delibera 23656/2025, crea un elenco esemplificativo delle variazioni sostanziali che i CSP devono inviare alla medesima autorità.

Le informazioni rilevanti riguardano:

-> «i progetti finanziati tramite le piattaforme di crowdfunding»: art. 16, 1º §, ECSPR. Le informazioni sono fornite in forma strutturata considerando l’anno di riferimento. L’art. 30, 1º ¶, dello stesso ECSPR concede all’autorità ulteriori poteri di indagine e di verifica sull’attività dei CSP;[12]

-> le modifiche sostanziali delle condizioni di autorizzazione: art. 15, 3º ¶, ECSPR, «rispettando le tempistiche previste per la trasmissione»;[13]

-> la scheda contenente le informazioni chiave sull’investimento [KIS, le cui modifiche sostanziali vanno redatte con informazioni strutturate].[14]

Ogni gruppo di informazioni, nell’allegato alla delibera 23656/2025, è corredato dalla necessaria documentazione. Per la sua identificazione si rinvia alla delibera 23656/2025 [G.U., Serie Generale, 12/8/2025, n. 186], nonché alla Relazione illustrativa sugli esiti della pubblica consultazione che ha preceduto l’emanazione della suddetta delibera.[15]

4.Considerazioni sulla prassi di Consob

La valutazione della prassi di Consob qui esaminata è positiva. Infatti, l’autorità continua l’idea protettiva degli investitori, derivante dalla legislazione europea e nazionale sul crowdfunding.

Ciò è particolarmente evidente rispetto all’equity crowdfunding. Tramite le piattaforme, infatti, spesso gli investitori dirigono il proprio denaro verso Srl PMI all’inizio della loro attività.

Ciò impedisce di conoscere il pregresso andamento degli affari sociali, non esistendo ancora un bilancio di esercizio approvato.

Quando il primo esercizio sociale si è concluso, con l’approvazione del relativo bilancio, gran parte degli utili è ancora attesa proprio stante la fase iniziale dell’attività.[16]

Il rischio di investire in equity crowdfunding è quindi notevole, richiedendo grande cautela all’investitore.

Ma ciò vale anche per le altre forme di crowdfunding, dove il progetto finanziato non produce utili immediati. Quando gli investitori non sono «sofisticati» l’simmetria informativa rende difficile l’autotutela. L’inferiorità degli investitori retail si supera anche grazie agli adempimenti ex delibera 23656/2025.

Bibliografia

Annunziata, F. (2024). Art. 3. Dematerializzazione delle quote di piccole e medie imprese, in P. Marchetti e M. Ventoruzzo (a cura di) Commentario alla Legge Capitali. Legge 5 marzo 2024, n. 21. Pisa: Pacini Giuridica.

Banca d’Italia. (n. d.). Fornitori di servizi di crowdfunding per le imprese. https://www.bancaditalia.it/compiti/vigilanza/accesso-mercato/servizi-crowdfunding/index.html. Consultato il 28/8/2025.

Consob. (2025, 31 luglio). Relazione illustrativa degli esiti della consultazione, delle conseguenze sulla regolamentazione, sull’attività delle imprese e degli operatori e sugli interessi degli investitori e dei risparmiatori – Adozione di obblighi di comunicazione di dati e notizie e di trasmissione di atti e documenti da parte dei fornitori di servizi di crowdfunding nei confronti della Consob. https://www.consob.it/documents/11973/5638890/Relazione_illustrativa_crowdfunding_20250731.pdf/d7346580-346c-2b18-bcf7-fef9485a7d93. Consultato il 28/8/2025.

De Luca, N., Furnari, S. L., e Gentile, A. (2017). Equity crowdfunding. Dig. Disc. Priv., sez. comm., IV ed., Vol. VIII Aggiornamento, 169-179.

Lamandini, M. e Ramos Muñoz, D. (2019). La disciplina dell’equity crowdfunding nella prospettiva dell’emittente e del diritto societario: verso il sub-tipo emittente digitale? Riv. Dir. Soc. (3), 594-605.

Landini, S. (2024). Piattaforme e Crowdfunding nel credito alle PMI agricole. https://cris.unibo.it/bitstream/11585/980834/1/Rivista%20Trimestrale%20Diritto%20Economia%201.2024%20supplemento_Ferretti.pdf. Consultato il 28/8/2025.

Redazione. (2023, 5 giugno). Crowdfunding . Pubblicato il nuovo Regolamento Consob. https://www.dirittobancario.it/art/crowdfunding-pubblicato-il-nuovo-regolamento-consob/. Consultato il 28/8/2025.

Redazione, DMT. (2025, 8 agosto). Obblighi informativi per i fornitori di servizi di crowdfunding: le nuove disposizioni Consob. https://www.dimt.it/news/obblighi-informativi-per-i-fornitori-di-servizi-di-crowdfunding-le-nuove-disposizioni-consob/. Consultato il 28/8/2025.

Revigliono, P. (2024). Sottoscrizione e trasferimento delle partecipazioni sociali nelle P.M.I. costituite in forma di S.r.l. Orizzonti Dir. Comm. (3), 619-631.

Spolaore, P. (2024). Il regime del crowdfunding tra fonti europee e nazionali. Nuove Leggi Civ. Comm.(2), 393-436.

Spolaore, P. (2024a). La partecipazione in S.r.l. tra crowdfunding e dematerializzazione. Orizzonti Dir. Comm.(1), 175-197.

Tencati, A. (2025). Novità negli apporti del capitale. Finanziamenti e pagamenti nell’era digitale. Milano: Key Editore.

[1] Tali intermediari [«gestori specializzati, banche, SIM, istituti di pagamento, istituti di moneta elettronica e intermediari finanziari ex art. 106 TUB, congiuntamente alle attività loro proprie»: Banca d’Italia, n. d.], sono detti fornitori di servizi di crowdfunding per le imprese [Crowdfunding Services Providers – CSP].

[2] Lamandini, e Ramos Muñoz, 2019.

[3] L’affermazione di Lamandini, e Ramos Muñoz, 2019 si rafforza grazie all’evoluzione della normativa e della prassi di Consob esaminata nell’attuale contributo.

[4] Le varie declinazioni del crowdfunding sono esaminate da Spolaore,  2024, dal § 4.1 al § 4.4..

[5] L’esame delle legislazioni europee, superate dal regolamento 2020/1503/UE, si deve a De Luca, Furnari, e Gentile, 2017.

[6] Questo è l’acronimo di European Crowdfunding Service Providers Regulation, e si riferisce al regolamento del Parlamento Europeo e del Consiglio 2020/1503 /UE.

[7]  Considerando anche il regolamento delegato 2022/2112/UE, adottato dalla Commissione UE, Consob «ha reso disponibile un file editabile», destinato ad aiutare gli operatori a preparare la domanda di autorizzazione all’operatività in crowdfunding: cfr. Redazione, 2023.

[8] Sui rapporti tra l’art. 100-ter TUF, riscritto dal d.lg. 30/2023, e la l. capitali cfr. Annunziata, 2024; Spolaore, 2024a.

[9] Oltre a quanto scritto nel Capitolo 11 di Tencati, 2025 cfr. annunziata, 2024; Revigliono, 2024.

[10] Sull’impiego del crowdfunding   per il finanziamento delle attività agricole cfr. Landini, 2024.

[11] L’affermazione è motivata da Spolaore, 2024a, al quale si rinvia anche per le citazioni.

[12] Redazione , 2025.

[13] Redazione , 2025.

[14] Redazione , 2025.

[15] Cfr. Consob, 2025.

[16] Lamandini, e Ramos Muñoz, 2019.